Позвоните прямо сейчас по телефону
+7 495 925 11 76
НАЧНИТЕ С БЕСПЛАТНОЙ КОНСУЛЬТАЦИИ ПО ТЕЛЕФОНУ: + 7 495 925-11-76

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 июня 2003 г. N Ф09-1515/2003ГК



Краткое описание:
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,
рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Осипова Сергея Михайловича и Чапаева Альберта Талгатовича на решение от 08.01.2003 и постановление апелляционной инстанции от 12.03.2003 Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-215/2002 по иску Осипова С.М., Чапаева А.Т. к ОАО "Удмуртагроснаб",

Полное описание:
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,
рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Осипова Сергея Михайловича и Чапаева Альберта Талгатовича на решение от 08.01.2003 и постановление апелляционной инстанции от 12.03.2003 Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-215/2002 по иску Осипова С.М., Чапаева А.Т. к ОАО "Удмуртагроснаб", Министерству имущественных отношений Удмуртской Республики о признании недействительными решений совета директоров ОАО "Удмуртагроснаб" от 15.06.2000 и от 20.10.2000, о признании недействительными договоров купли-продажи акций от 07.02.2001 и от 07.06.2001, применении последствий недействительности ничтожной сделки, а также об истребовании имущества из чужого незаконного владения.
В судебном заседании приняли участие:
Чапаев А.Т., его представители - Садовникова И.С., Шкляева Л.А. по доверенности от 12.03.2003;
Осипов С.М., его представители - Садовникова И.С., Шкляева Л.А. по доверенности от 12.03.2003;
ОАО "Удмуртагроснаб" - Кирпичева Л.А., юрисконсульт по доверенности N 01-01-24/1.
Министерство имущественных отношений Удмуртской Республики, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направило.
Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда, ходатайств не заявлено.
Осипов С.М. и Чапаев А.Т., являвшиеся ранее акционерами ОАО "Удмуртагроснаб", обратились в арбитражный суд с иском к ответчикам о признании недействительными договоров купли-продажи акций как совершенных заявителями вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне не выгодных для них условиях, истребовании спорных акций из владения Министерства имущественных отношений Удмуртской Республики, а также о признании недействительными решений совета директоров ОАО "Удмуртагроснаб" от 15.06.2000 и от 20.10.2000, которыми устанавливались условия приобретения акционерным обществом размещенных им акций.
Решением от 08.01.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 12.03.2002 решение оставлено без изменения.
Осипов С.М. и Чапаев А.Т. с судебными актами не согласны, просят их отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судом ст. 179 ГК РФ, ст.ст. 72, 77, 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", несоответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам.
Ответчики с доводами истцов не согласились, представив отзывы на кассационные жалобы, в которых решение и постановление считают законными и обоснованными.
Проверив законность судебных актов в порядке ст.ст. 274, 284, 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб и представленных на нее отзывов, выслушав мнение лиц, присутствующих в судебном заседании, суд кассационной инстанции считает, что решение и постановление приняты в соответствии с нормами действующего законодательства, оснований к их отмене не имеется.
Как усматривается из материалов дела, 15.06.2000 советом директоров ОАО "Удмуртагроснаб" принято решение о приобретении акционерным обществом размещенных им обыкновенных именных бездокументарных акций по цене 30 руб. за одну акцию. Решением совета директоров акционерного общества от 20.10.2000 принято решение о продолжении приобретения акций общества по договорной цене.
07.02.2001 между ОАО "Удмуртагроснаб" и Чапаевым А.Т. заключен договор купли-продажи 93 штук акций ответчика по цене 70 руб. за одну акцию на общую сумму 6510 руб.
07.06.2001 аналогичный договор на приобретение 62 штук акций по 30 руб. за одну акцию заключен ответчиком с Осиповым С.М.
Условия обоих договоров сторонами исполнены.
Оспаривая названные договоры по основанию их совершения вследствие тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (п. 1 ст. 179 ГК РФ), С.М. Осипов считает таким основанием факт его нахождения в рабочее время в нетрезвом состоянии, о чем стало известно администрации акционерного общества, а А.Т. Чапаев - переход на другую работу.
Таким образом, с учетом предмета и распределения бремени доказывания, истцы должны были доказать, что заключение и исполнение ими оспариваемых договоров было вынужденным, т.е. неизбежным при данных конкретных обстоятельствах, а также на крайне невыгодных для себя условиях.
Анализируя представленные сторонами доказательства и оценивая доводы истцов относительно предмета заявленных требований, арбитражный суд первой и апелляционной инстанций правомерно исходил из того, что нахождение С.М. Осипова в рабочее время в нетрезвом состоянии, что им не отрицается, основанием для квалификации договора от 07.06.2001 по п. 1 ст. 179 ГК РФ не является, поскольку истцом не доказано, что факт заключения спорного договора был обусловлен угрозой его увольнения. Напротив, из дела видно, что Осипов В.М. прекратил трудовые отношения с ОАО "Удмуртагроснаб" по собственному желанию. Также является обоснованным вывод арбитражного суда об отсутствии оснований для признания недействительной сделки от 07.02.2001, заключенной А.Т. Чапаевым, поскольку факт перехода на другую работу без наличия квалифицирующих признаков (совершение сделки вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для лица условиях, чем другая сторона воспользовалась) к таким обстоятельствам отнести нельзя (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).
Согласно п. 4 ст. 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" решением о приобретении размещенных обществом акций, которое принимает полномочный орган, должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, их количество, цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.
Советом директоров ОАО "Удмуртагроснаб" 15.06.2000 принято решение о приобретении акционерным обществом размещенных им обыкновенных именных бездокументарных акций по цене 30 руб. за одну акцию, а 20.10.2000 принято решение о продолжении приобретения акций общества по договорной цене.
Давая правовую оценку оспариваемым актам совета директоров ОАО "Удмуртагроснаб" арбитражный суд обоснованно исходил из того, что они не соответствуют требованиям п.п. 4, 5 ст. 72 названного Федерального закона, что, однако, с учетом обстоятельств дела, не является основанием для их признания недействительным по иску Осипова С.М. и Чапаева А.Т., поскольку права последних данными решениями не нарушены (п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 4/8).
Отсутствие в оспариваемых решениях сведений о количестве приобретаемых обществом акций не могло ограничить и не ограничивало права истцов как акционеров на отчуждение принадлежащих им акций, поскольку это не воспрепятствовало исполнению сделок по купле-продаже акций. Само по себе отсутствие в решении совета директоров указания на срок приобретения размещенных акций при отсутствии нарушений прав акционера, также не может расцениваться как основание к отмене названных решений. Поскольку иных категорий (типов) акций, кроме обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Удмуртагроснаб" не размещало, отсутствие в решениях совета директоров таких сведений также не нарушает прав истцов.
Спорные акции отчуждены истцами по цене не ниже определенной в оспариваемых актах совета директоров. Сама же цена обыкновенных именных бездокументарных акций, подлежащих приобретению на основании решений, в силу ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" правомерно определена советом директоров общества.
Таким образом, судебные акты по настоящему делу основаны на материалах дела, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Иные доводы заявителей были в полной мере исследованы судом первой и апелляционной инстанций и им дана правильная правовая оценка.
По существу доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к переоценке обстоятельств, уже установленных судом первой инстанции, что в силу ст. 286 АПК РФ находится за пределами компетенции суда кассационной инстанции.
Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289 АПК РФ, суд постановил:
Решение от 15.01.2003 и постановление апелляционной инстанции от 12.03.2003 Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-215/2002 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Взыскать с Осипова Сергея Михайловича и с Чапаева Альберта Талгатовича в доход федерального бюджета 1490 руб. государственной пошлины с каждого.



Размер файла: 0.02 Кб
Скачиваний: 1693

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 июня 2003 г. N Ф09-1515/2003ГК



Краткое описание:
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,
рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Осипова Сергея Михайловича и Чапаева Альберта Талгатовича на решение от 08.01.2003 и постановление апелляционной инстанции от 12.03.2003 Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-215/2002 по иску Осипова С.М., Чапаева А.Т. к ОАО "Удмуртагроснаб",

Полное описание:
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,
рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Осипова Сергея Михайловича и Чапаева Альберта Талгатовича на решение от 08.01.2003 и постановление апелляционной инстанции от 12.03.2003 Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-215/2002 по иску Осипова С.М., Чапаева А.Т. к ОАО "Удмуртагроснаб", Министерству имущественных отношений Удмуртской Республики о признании недействительными решений совета директоров ОАО "Удмуртагроснаб" от 15.06.2000 и от 20.10.2000, о признании недействительными договоров купли-продажи акций от 07.02.2001 и от 07.06.2001, применении последствий недействительности ничтожной сделки, а также об истребовании имущества из чужого незаконного владения.
В судебном заседании приняли участие:
Чапаев А.Т., его представители - Садовникова И.С., Шкляева Л.А. по доверенности от 12.03.2003;
Осипов С.М., его представители - Садовникова И.С., Шкляева Л.А. по доверенности от 12.03.2003;
ОАО "Удмуртагроснаб" - Кирпичева Л.А., юрисконсульт по доверенности N 01-01-24/1.
Министерство имущественных отношений Удмуртской Республики, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направило.
Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда, ходатайств не заявлено.
Осипов С.М. и Чапаев А.Т., являвшиеся ранее акционерами ОАО "Удмуртагроснаб", обратились в арбитражный суд с иском к ответчикам о признании недействительными договоров купли-продажи акций как совершенных заявителями вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне не выгодных для них условиях, истребовании спорных акций из владения Министерства имущественных отношений Удмуртской Республики, а также о признании недействительными решений совета директоров ОАО "Удмуртагроснаб" от 15.06.2000 и от 20.10.2000, которыми устанавливались условия приобретения акционерным обществом размещенных им акций.
Решением от 08.01.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 12.03.2002 решение оставлено без изменения.
Осипов С.М. и Чапаев А.Т. с судебными актами не согласны, просят их отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судом ст. 179 ГК РФ, ст.ст. 72, 77, 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", несоответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам.
Ответчики с доводами истцов не согласились, представив отзывы на кассационные жалобы, в которых решение и постановление считают законными и обоснованными.
Проверив законность судебных актов в порядке ст.ст. 274, 284, 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб и представленных на нее отзывов, выслушав мнение лиц, присутствующих в судебном заседании, суд кассационной инстанции считает, что решение и постановление приняты в соответствии с нормами действующего законодательства, оснований к их отмене не имеется.
Как усматривается из материалов дела, 15.06.2000 советом директоров ОАО "Удмуртагроснаб" принято решение о приобретении акционерным обществом размещенных им обыкновенных именных бездокументарных акций по цене 30 руб. за одну акцию. Решением совета директоров акционерного общества от 20.10.2000 принято решение о продолжении приобретения акций общества по договорной цене.
07.02.2001 между ОАО "Удмуртагроснаб" и Чапаевым А.Т. заключен договор купли-продажи 93 штук акций ответчика по цене 70 руб. за одну акцию на общую сумму 6510 руб.
07.06.2001 аналогичный договор на приобретение 62 штук акций по 30 руб. за одну акцию заключен ответчиком с Осиповым С.М.
Условия обоих договоров сторонами исполнены.
Оспаривая названные договоры по основанию их совершения вследствие тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (п. 1 ст. 179 ГК РФ), С.М. Осипов считает таким основанием факт его нахождения в рабочее время в нетрезвом состоянии, о чем стало известно администрации акционерного общества, а А.Т. Чапаев - переход на другую работу.
Таким образом, с учетом предмета и распределения бремени доказывания, истцы должны были доказать, что заключение и исполнение ими оспариваемых договоров было вынужденным, т.е. неизбежным при данных конкретных обстоятельствах, а также на крайне невыгодных для себя условиях.
Анализируя представленные сторонами доказательства и оценивая доводы истцов относительно предмета заявленных требований, арбитражный суд первой и апелляционной инстанций правомерно исходил из того, что нахождение С.М. Осипова в рабочее время в нетрезвом состоянии, что им не отрицается, основанием для квалификации договора от 07.06.2001 по п. 1 ст. 179 ГК РФ не является, поскольку истцом не доказано, что факт заключения спорного договора был обусловлен угрозой его увольнения. Напротив, из дела видно, что Осипов В.М. прекратил трудовые отношения с ОАО "Удмуртагроснаб" по собственному желанию. Также является обоснованным вывод арбитражного суда об отсутствии оснований для признания недействительной сделки от 07.02.2001, заключенной А.Т. Чапаевым, поскольку факт перехода на другую работу без наличия квалифицирующих признаков (совершение сделки вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для лица условиях, чем другая сторона воспользовалась) к таким обстоятельствам отнести нельзя (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).
Согласно п. 4 ст. 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" решением о приобретении размещенных обществом акций, которое принимает полномочный орган, должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, их количество, цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.
Советом директоров ОАО "Удмуртагроснаб" 15.06.2000 принято решение о приобретении акционерным обществом размещенных им обыкновенных именных бездокументарных акций по цене 30 руб. за одну акцию, а 20.10.2000 принято решение о продолжении приобретения акций общества по договорной цене.
Давая правовую оценку оспариваемым актам совета директоров ОАО "Удмуртагроснаб" арбитражный суд обоснованно исходил из того, что они не соответствуют требованиям п.п. 4, 5 ст. 72 названного Федерального закона, что, однако, с учетом обстоятельств дела, не является основанием для их признания недействительным по иску Осипова С.М. и Чапаева А.Т., поскольку права последних данными решениями не нарушены (п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 4/8).
Отсутствие в оспариваемых решениях сведений о количестве приобретаемых обществом акций не могло ограничить и не ограничивало права истцов как акционеров на отчуждение принадлежащих им акций, поскольку это не воспрепятствовало исполнению сделок по купле-продаже акций. Само по себе отсутствие в решении совета директоров указания на срок приобретения размещенных акций при отсутствии нарушений прав акционера, также не может расцениваться как основание к отмене названных решений. Поскольку иных категорий (типов) акций, кроме обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Удмуртагроснаб" не размещало, отсутствие в решениях совета директоров таких сведений также не нарушает прав истцов.
Спорные акции отчуждены истцами по цене не ниже определенной в оспариваемых актах совета директоров. Сама же цена обыкновенных именных бездокументарных акций, подлежащих приобретению на основании решений, в силу ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" правомерно определена советом директоров общества.
Таким образом, судебные акты по настоящему делу основаны на материалах дела, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Иные доводы заявителей были в полной мере исследованы судом первой и апелляционной инстанций и им дана правильная правовая оценка.
По существу доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к переоценке обстоятельств, уже установленных судом первой инстанции, что в силу ст. 286 АПК РФ находится за пределами компетенции суда кассационной инстанции.
Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289 АПК РФ, суд постановил:
Решение от 15.01.2003 и постановление апелляционной инстанции от 12.03.2003 Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-215/2002 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Взыскать с Осипова Сергея Михайловича и с Чапаева Альберта Талгатовича в доход федерального бюджета 1490 руб. государственной пошлины с каждого.



Размер файла: 0.02 Кб
Скачиваний: 1693

лучшие предложения

Что НЕ НУЖНО делать при похмелье

Кодирование от алкоголизма

Всего 8000 рублей и 10% на ваш счет.

Женщины больше страдают от похмелья

VIP очищениео организма

Всего 121000 рублей

Антиалкогольная акция прошла в Кирове

Анализы на дому

Более 40 различных тестов на дому. Удобно и комфортно. Срочно.

img01

Специальная программа лечения

Дорого. Без скидок. С гарантией.